Bowie concepì il disco come rampa di lancio per un teatrale tour mondiale,[6] scrivendo e registrando la maggior parte delle canzoni in Svizzera. Considerava l'album come una sorta di ritorno al rock 'n' roll, dopo i precedenti due dischi di musica dance elettronica. Tre singoli furono estratti dall'album, Day-In Day-Out, Time Will Crawl e la title track Never Let Me Down, brano ispirato allo stile di John Lennon. A seguito dell'enorme popolarità acquisita grazie al successo dell'album Let's Dance (1983) e del successivo Serious Moonlight Tour, Bowie iniziò a non sentirsi più in sintonia con il suo nuovo pubblico, e dopo le critiche ricevute per Tonight (1984), cercò di produrre qualcosa di differente. Come risultato, Bowie decise di tornare a registrare con un gruppo di musicisti ristretto, dando al nuovo disco sonorità maggiormente rock. L'album venne scritto e registrato in tre mesi. Bowie era consapevole del fatto che le canzoni sull' album mancassero di coesione stilistica dal punto di vista musicale, ma secondo lui questo dimostrava il suo eclettismo dell'epoca, e dichiarò come il disco fosse "un riflesso di tutti gli stili musicali da lui utilizzati negli ultimi anni".)